แนวทางการพัฒนากฎหมายเกี่ยวกับการประชุม และวิธีเรียกประชุมมาตรา 1175

บทคัดย่อ

บริษัทจำกัดเป็นรูปแบบการจัดการองค์กรทางธุรกิจที่มีผู้นิยมจัดตั้งมากที่สุด อาจเนื่องมาจากผู้ถือหุ้นในบริษัทต่างรับผิดจำกัดเพียงไม่เกินจำนวนเงินที่ตนส่งใช้ไม่ครบมูลค่ำของหุ้นที่ตนถือ เป็นการจำกัดความรับผิดชอบหรือความเสี่ยงในการทำธุรกิจ อีกทั้งกฎหมายยังกำหนดให้กรรมการของบริษัทมีอำนาจหน้าที่ในการจัดการต่างๆ แทนบริษัท ดำเนินงานตามข้อบังคับ ตามขอบวัตถุประสงค์ของบริษัท และที่สำคัญการดำเนินงำนของกรรมการต้องอยู่ในความดูแลของที่ประชุมใหญ่ แต่อย่างไรก็ตามอำนาจทุกอย่างมิได้ตกอยู่แก่กรรมการแต่เพียงผู้เดียวโดยไร้การควบคุม ผู้ถือหุ้นทุกคนมีอำนาจในการควบคุมจัดการงานของกรรมการโดยผ่านที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น ดังนั้นการประชุมผู้ถือหุ้นจึงเป็นเรื่องสำคัญ แม้กฎหมายจะได้กำหนดรูปแบบและวิธีการประชุมไว้อย่างครบถ้วน ประกอบกับได้มีประกาศคณะรักษาความสงบแห่งชำติ ฉบับที่ 74/2557 แก้ไขในเรื่องการประชุมโดยวิธีผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์มาใช้ ในกรณีไม่อยู่ในสถานที่เดียวกัน เป็นการประหยัดทุนและเวลาในการจัดการประชุม แต่อย่างไรก็ตามยังพบว่ามีปัญหาทางกฎหมายที่เกี่ยวกับการประชุมในบริษัทอีกหลายประการ ไม่ว่าจะเป็นเรื่องปัญหาในการรับรองสถานะของประกาศคณะรักษาความสงบเรียบร้อยแห่งชำติในการเป็นกฎหมายและการใช้บังคับ วิเคราะห์เรื่องการนำวีธีการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์มาใช้ หรือปัญหาตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์โดยเฉพาะในมาตรา 1175 เรื่องการพิมพ์โฆษณาและในเรื่องระยะเวลาในการโฆษณาซึ่งมีผลสอดคล้องกับความเป็นจริงเช่นใด ปัญหาในเรื่องการตีความในความหมายของคำว่า “วาระอื่นๆ หรือเรื่องอื่น ๆ” รวมทั้งปัญหาในเรื่องสถานที่การจัดประชุม โดยวิเคราะห์ว่ามีความเหมาะสมตามกฎหมายหรือไม่ ผลจากการศึกษาพบว่าผู้ตอบแบบสอบถามส่วนใหญ่เข้าใจว่าประกาศคณะรักษาความสงบเรียบร้อยแห่งชาติ มีสถานะเป็นกฎหมายแต่จากที่มีกฎหมายออกมาเป็นจำนวนมาก โดยเฉพาะประกาศฉบับที่ 74/2557 ในเรื่องการประชุมแม้เป็นสิ่งที่ผู้ตอบแบบสอบถามส่วนใหญ่เห็นด้วยและให้การยอมรับแต่จากการที่มีกฎหมายออกมาเป็นจำนวนมากทำให้กรรมการหรือผู้ใช้กฎหมายไม่ทราบ ฝ่ายนิติบัญญัติควรจัดพิมพ์แก้ไขเพิ่มเติมในกฎหมายเพื่ออำนวยความสะดวกและให้ความรู้แก่ประชาชนผู้เกี่ยวข้อง ควรยกเลิกการพิมพ์โฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่ โดยเพิ่มช่องทางการโฆษณาผ่าน Website หรือสื่ออิเล็กทรอนิกส์ ควรขยายระยะเวลานัดประชุมซึ่งจากเดิมไม่น้อยกว่า 7 วัน ควรกำหนดคาจากัดความคาว่า วาระอื่นๆ หรือเรื่องอื่นๆ ให้ชัดเจนว่าเรื่องใดไม่ควรกำหนดอยู่ในวาระดังกล่าว และควรจากัดสถานที่ในการประชุมดังเช่นในกฎหมายมหาชนจากัด เพื่อให้กฎหมายที่เกี่ยวกับการประชุมมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น เป็นการรักษาสิทธิที่มีอยู่น้อยของผู้ถือหุ้นเพื่อให้ได้รับประโยชน์สูงสุด